Ст37 закона об ооо

Категории Законы

Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности независимо от исполнения обязательств по её оплате, если иное не предусмотрено договором уступки доли. Участник общества обратился в арбитражный суд с иском о признании права на долю уставного капитала. В обоснование исковых требований истец сослался на приобретение у второго участника общества части принадлежащей ему доли и факт уведомления общества о состоявшейся уступке. Решением арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Как создать филиал ООО

Простым письмом или иным простым почтовым отправлением Дата получения почтового отправления адресатом Заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением Дата вручения почтового отправления адресату под расписку Посредством курьерской службы Вручение под подпись Дата вручения Посредством электрической связи, электронной почты либо другим способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания Дата, определенная уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания Обратите внимание!

Способы направления требования, в отношении которых уставом или иным внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания, не определена дата получения, использовать не рекомендуется.

При возникновении спора бремя доказывания того, в какой момент было получено требование, будет возложено на инициатора проведения собрания. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО Основные применимые нормы: - п.

В течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания, обязан рассмотреть это требование и принять решение о проведении или об отказе в проведении общего внеочередного общего собрания п. Подробнее Органами, уполномоченными на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников, могут быть: 1 исполнительный орган абз. В процессе рассмотрения устанавливается следующее: - вправе ли лицо или орган, предъявившие требование о проведении внеочередного общего собрания участников, предъявлять его в соответствии с Законом об ООО и уставом; - соблюден ли порядок предъявления направления требования, предусмотренный уставом или внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников; - относятся ли предложенные к рассмотрению вопросы к компетенции общего собрания участников.

Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО Основные применимые нормы: - ст. Согласно абз. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

После рассмотрения требования компетентный орган принимает решение о проведении общего собрания участников ООО, если отсутствуют основания для отказа. Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО 1. Орган, рассматривавший требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО. Подробнее - исполнительный орган ст. Лицо или орган, направившие требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Дата, место и время собрания. Форма созываемого собрания участников совместное присутствие или заочное голосование опросным путем. Если решение о проведении внеочередного общего собрания участников принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе изменять форму собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения абз. Формулировка повестки дня общего собрания участников.

Подробнее Согласно п. Однако он вправе не включать в повестку дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, а также вправе по собственной инициативе включать в нее дополнительные вопросы.

В судебной практике существует позиция, согласно которой при обсуждении вопроса "разное" в повестке дня общего собрания участников рассматриваются малозначительные процедурные вопросы, которые не затрагивают права и интересы участников общества. Решение, принятое в нарушение требования к содержанию данного вопроса, может быть признано недействительным см. Порядок направления участникам сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников. Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядок их предоставления.

Форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания приема бюллетеней в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования опросным путем. Принятие решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО В ходе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО орган, к компетенции которого согласно уставу отнесен вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, вправе принять решение об отказе в его проведении п.

Содержание решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО В решении об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть указана следующая информация: 1 об органе, рассмотревшем требование о проведении внеочередного общего собрания участников; 2 о лице или органе, предъявившем рассматриваемое требование; 3 основание отказа.

Подробнее Решение об отказе в проведении общего собрания участников ООО может быть принято компетентным органом на любом из следующих оснований: - не соблюден установленный Законом об ООО порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников; - ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Перечень оснований для отказа, установленный Законом об ООО, является исчерпывающим. Последствия принятия уполномоченным органом решения об отказе в проведении общего собрания участников ООО 1. Лица или органы, предъявившие требование о проведении собрания, могут самостоятельно созвать его. Подробнее В таком случае уполномоченный орган обязан предоставить этим лицам или органам список участников общества с их адресами п. Лица или органы, самостоятельно созвавшие внеочередное общее собрание участников ООО, могут потребовать от общества возмещения понесенных ими в связи с проведением собрания расходов.

Подробнее Возместить понесенные расходы можно, только если общим собранием участников принято решение о признании его необходимым и целесообразным, а также решение о компенсации расходов на проведение такого собрания. Обратите внимание! Если общество отказывает в проведении уклоняется от проведения общего собрания участников ООО по требованию участника, последний не вправе требовать проведения такого собрания в судебном порядке см.

Порядок разрешения корпоративных споров. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью. ЭТАП 2. Направление уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО Основные применимые нормы: - ст. Органы или лица, созывающие внеочередное общее собрание участников ООО, обязаны уведомить об этом каждого участника общества п.

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников составляет не менее 30 дней до даты его проведения п. При этом уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки п. Подробнее по данному вопросу см. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Порядок уведомления участников общества о созываемом внеочередном общем собрании участников Уведомление осуществляется в порядке, установленном ст.

Собрание, созванное с нарушением этого порядка, является правомочным, только если в нем приняли участие все участники ООО. По общему правилу уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников ООО.

Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Обратите внимание! В соответствии с п. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон п. Если известен фактический адрес участника, отличающийся от адреса, указанного в списке участников общества, уведомление следует направлять по фактическому адресу см. Об иных способах уведомления Подробнее см. В уведомлении указываются: 1. Дата, время и место проведения собрания.

Дополнительно в уведомлении рекомендуется указать точное место проведения общего собрания, включая помещение, в котором оно будет проводиться, и документы, которые необходимо предъявить для допуска в это помещение п. В уведомлении должен быть точно определен адрес проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится см. Форма проведения внеочередного общего собрания участников ООО: совместное присутствие или заочное голосование опросным путем.

Предлагаемая повестка дня. Возможность голосования бюллетенями прямо не предусмотрена Законом об ООО, но может быть урегулирована в уставе общества или ином документе, регламентирующем порядок проведения общего собрания, в соответствии с п.

Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам ООО. Таким образом, в случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и может быть оспорено участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст.

Нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО влечет наложение административной ответственности на должностных лиц в виде штрафа от двадцати тысяч до тридцати тысяч руб. По вопросу о том, что признается доказательством извещения участника о проведении общего собрания, см. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью ЭТАП 3. Направление предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов Основные применимые нормы: - ст.

После получения уведомления о проведении внеочередного общего собрания любой участник ООО вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Срок направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов Участники могут внести предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания п. При этом уставом может быть предусмотрен более короткий срок п.

Порядок направления участниками ООО предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов Законом об ООО не установлен порядок направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого внеочередного общего собрания участников. В связи с этим такой порядок должен быть закреплен в уставе или ином внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания участников.

Обществу следует разработать удобный для участников порядок направления требований о созыве общего собрания. Рекомендуется, чтобы данный порядок предусматривал использование современных средств связи и обмен информацией в электронном виде п. При выборе способа направления предложений, который будет предусмотрен в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания участников ООО, рекомендуется руководствоваться п.

Закрепленный им порядок направления предложений о проведении общего собрания может быть использован при направлении предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов, поскольку не противоречит императивным нормам Закона об ООО.

Способы направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого внеочередного общего собрания участников ООО 1. Направление почтовой связью или через курьерскую службу абз. Подробнее Предложение может быть направлено: - по адресу месту нахождения единоличного исполнительного органа, содержащемуся в ЕГРЮЛ; - по адресу управляющего или по адресу месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ; - по адресам, указанным в уставе ООО или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания участников.

Вручение под подпись абз. Подробнее Предложение может быть вручено: - лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа ООО, председателю совета директоров наблюдательного совета ; - корпоративному секретарю или иному лицу, если они уполномочены уставом либо внутренними документами ООО принимать письменную корреспонденцию от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров наблюдательного совета , ревизионной комиссии ревизора , аудитора, участников общества.

Направление иным способом. Подробнее Предложение может быть направлено в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания участников абз.

Содержание предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов 1. Данные об участнике участниках ООО, вносящем предложение. Подробнее Если участники являются физическими лицами, необходимо указывать их паспортные данные или данные свидетельства о рождении и паспортные данные законного представителя, если участником общества является несовершеннолетний в возрасте до 14 лет.

Указание данной информации необходимо для того, чтобы общество могло идентифицировать лиц, направивших требование. Формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания. Подробнее Предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников общества может также содержать формулировки решений по предлагаемым вопросам. Обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов.

Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам ООО по данным вопросам. Подпись лица, предъявляющего направляющего требование о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников. Документы, прилагаемые к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого внеочередного общего собрания участников ООО Нормами Закона об ООО не установлено, какие документы должны быть приложены к предложению, чтобы подтвердить право лица на его направление.

Однако отсутствие подтверждающих документов может явиться основанием для отказа в принятии предложения. В связи с этим рекомендуем прилагать к нему следующие документы. Документы Участник ООО Не нужны, так как сведения обо всех участниках общества содержатся в списке участников, который в соответствии со ст.

В случае спора о том, кто является участниками общества, рекомендуется прикладывать выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения об участниках общества Представитель участника - физического лица Нотариальная доверенность от участника ООО или ее заверенная копия Законный представитель участника - недееспособного или несовершеннолетнего лица Документ, удостоверяющий статус законного представителя например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени участника юридического лица - Документ, подтверждающий полномочия на подписание требования от имени участника - юридического лица протокол об избрании или решение единственного акционера участника ; - выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках ООО.

Протокол для ООО

Не углубляясь в проблематику созыва общего собрания участников ООО что является темой для отдельной статьи , следует отметить два основных момента: а орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества п. Итак, после прибытия участника на общее собрание участников, по месту, указанному в уведомлении о проведении общего собрания участников. Участникам собрания необходимо зарегистрироваться.

НЕ НАШЛИ, ЧТО ИСКАЛИ?

Статья 92 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью Новая редакция Ст. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Борьба с бойкотирующими участниками общества

Такого органа, как ревизионная комиссия, отныне не будет - в Законе об ООО о нем не упоминается. Общее собрание общества: статус, полномочия. Общее собрание участников общества является высшим органом общества. Участники общества на общем собрании имеют количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом. В принципе, общее собрание участников может решать любые вопросы деятельности общества. Что именно относится к компетенции общего собрания, указано в ч. Все перечисленные полномочия не могут быть отнесены к компетенции других органов общества, если иное не следует из этого Закона. Порядок созыва общего собрания. Общее собрание участников созывает исполнительный орган общества.

Полезное видео:

НЕ НАШЛИ, ЧТО ИСКАЛИ?

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. КонсультантПлюс: примечание. Об удостоверении доверенности см. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Какие документы нужно будет подавать в налоговую инспекцию при регистрации ООО с 1 июля 2009 г.?

Проблемы единогласия участников на общем собрании общества с ограниченной ответственностью Проблемы единогласия участников на общем собрании общества с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма юридического лица, представляющая достаточную свободу участникам в области самостоятельного определения правил корпоративного управления. Например, ст. Пункт 8 ст. Дело, по которому был сделан этот вывод, было отправлено на новое рассмотрение, в ходе которого суды трех инстанций подтвердили данную позицию суда. Впоследствии ФАС МО несколько изменил свою позицию, придя к заключению, что Закон об ООО устанавливает исчерпывающий круг вопросов, по которым необходимо единогласие участников общества, в связи с чем уставом общества нельзя закрепить единогласное решение в отношении иных вопросов [1]. ВАС РФ отказал в пересмотре этого дела в порядке надзора на том основании, что принятым судебным решением участнику не были причинены убытки; при этом ВАС РФ не оценивал вопрос о возможности предусмотреть уставом единогласное решение на общем собрании участников см.

Федеральный закон от N ФЗ (ред. от ) "Об обществах с представителя участника на общем собрании участников ООО.

Статья 92 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Все органы управления юридического лица в зависимости от их состава делятся на единоличные и коллегиальные. Решения, принимаемые единоличным исполнительным органом юридического лица, оформляются в виде приказов. В свою очередь, решения, принимаемые коллегиальными органами юридического лица на своих собраниях, оформляются в виде протоколов. Под протоколом следует понимать документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях. В отличие от акционерного законодательства РФ, детально регулирующего требования к содержанию и правилам оформления протоколов общего собрания акционеров общества, законодательство об обществах с ограниченной ответственностью практически не освещает данный вопрос. В связи с этим в настоящей статье автор попытался дать рекомендации по порядку оформления протоколов общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Протокол на усмотрение Федеральный закон от Единственным положением Закона, связанным с порядком ведения протокола, является указание на то, что его ведение организует исполнительный орган общества п. Таким образом, Закон об ООО предоставляет решение вопросов по содержанию и правилам оформления протокола на усмотрение участников общества. В качестве ориентира можно рекомендовать составлять протокол по аналогии с протоколом общего собрания акционеров с учетом особенностей ООО.

Новый закон об ООО: обзор нововведений. Часть II

Требуется ли единогласное решение всех участников общества для увольнения гендиректора ООО? Дата публикации Директор общества не согласился с принятым решением и обратился в суд с требованием признать его недействительным. Позиция истца Согласно Федеральному закону от В то же время единогласное решение по этому вопросу на собрании принято не было. Позиция ответчика Процедура прекращения полномочий директора проведена в соответствии с законом и уставом ООО и не подлежит отмене. Решение суда в пользу ответчика Закон об ООО предусматривает следующий порядок принятия решений общим собранием участников общества п. В рассмотренном случае устав общества содержит исчерпывающий перечень вопросов, решение по которым принимается единогласно всеми участниками общества, а именно: изменение устава или уставного капитала общества; внесение изменений в учредительный договор; реорганизация или ликвидация общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий единоличного исполнительного органа. Иные вопросы в соответствии с уставом принимаются простым большинством голосов.

Консультации юриста по ст. 37 Закона Об обществах с ограниченной Какое отношение конкурс имеет к ООО (конк. порядок для МУП и ГУП понятен)?.

Причина в отсутствии кворума, в частности, по вопросу о внесении изменений в устав общества. Это не первый случай, когда определенные участники бойкотируют собрание. Они не интересуются делами ООО, не присутствуют на собраниях, не отвечают на письма, хотя общество исправно получает уведомления о вручении корреспонденции в их адрес. И это продолжается уже второй год. Как заставить участников исполнять обязанности по участию в общих собраниях? Можно ли в уставе прописать положение, в соответствии с которым участник отстраняется от участия в собрании, если, будучи уведомленным, он более чем два раза подряд не присутствует на них? В соответствии с п. Согласно п.

Покупка на крупную сумму Обществом с огр. Если мне не изменяет память, конкурс имеет отношение только к муниципальным и государственным предприятиям. Ответ юриста: конкурса не надо, закон об "Об ООО" предусматривает только ограничения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Для них требуется особая процедура одобрения обществом.